上海柏楚电子科技股份有限公司

  1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  5立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司2023年度拟向全体股东每10股派发现金红利25.1元（含税）。本次派发现金红利总额将以实施权益分派股权登记日实际有权参与股数为准计算。若以截至2023年12月31日公司总股本146,334,064股计算，拟派发现金红利总额为人民币367,298,500.64元（含税），占公司2023 年度合并报表归属于母公司股东净利润的50.39%。 公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。以截至2023年12月31日公司总股本146,334,064股计算，合计转增58,533,626股，转增后公司总股本增加至204,867,690股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额，并将另行公告具体调整情况。 该预案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

  公司是一家从事工业自动化系统研发、生产和销售的高新技术企业和重点软件企业，是国家首批从事光纤激光切割成套控制管理系统开发的非公有制企业，致力于提供稳定、高效的自动化控制解决方案，推动中国工业自动化的发展。公司主要营业业务系为各类激光切割设备制造商提供以激光切割控制管理系统为核心的各类自动化产品。目前公司的基本的产品包括随动控制管理系统、板卡控制管理系统，总线控制系统及其他相关配套产品。

  公司日常业务的经营主要涉及产品规划中心下属的市场开拓部，市场服务中心下属的销售部、技术服务部、客户服务部及生产运营中心下属的采购部、计划部、集成检测部等有关部门。市场开拓部主要负责新产品的开拓及细分市场的洞察；销售部主要负责产品的销售及客户关系维护；客户服务部主要负责订单的执行与闭环管理，售后维修处理等；技术服务部主要负责现场技术上的支持；采购部主要负责相关生产原材料的采购及外协厂商的生产安排；计划部主要负责制定生产计划；集成检测部主要负责产品的组装测试。

  激光切割是一种可用于切割各种厚度的金属与非金属材料的切割工艺，以经光学系统引导成型、集束的激光束对材料来完全穿透，达到切割效果。相比传统的刀具切割方法，激光切割不接触材料本身、无切头磨损、切割速度快、具有适应性和灵活性，可提升加工效率，降低加工成本，提高工件质量。

  本行业是集激光技术、数控技术、软件技术于一体的技术密集型行业。公司发展需要有专业的技术团队、丰富的研发经验、持续的资产金额的投入作为支撑。主流激光切割运动控制管理系统研发公司在行业内深耕多年，投入了大量的资源与时间，积累了大量专利技术，所研发的产品极大地迎合了行业发展的需要，因此行业门槛较高，新公司很难短时间内在行业内立足。

  中低功率激光切割控制管理系统领域，国产系统凭借良好的使用性能和综合性价比，已基本实现进口替代，2024年公司国内中低功率市场占有率维持领先。高功率激光切割控制管理系统领域，公司在产品营销售卖，产品技术指标与使用性能等方面均实现新突破，且仍就保持高功率激光切割控制管理系统厂商国内第一的市场地位。

  报告期内，中国激光加工行业在快速地发展中不断实现自我技术革新，激光加工方式向传统行业渗透的进程加速，主流切割功率段下限均有上移趋势。

  公司持续基于激光切割业务进行纵向拓展，建设总线激光切割系统智能化升级募投项目，布局智能切割头方向，实现“软硬件协调，智能化控制”，顺应更高功率、更快速度、更高精度方向发展的行业趋势。此外，公司继续同步投向工业互联网领域，建设设备健康云及MES系统数据平台募投项目，分别开发面向设备制造商和终端工厂的云数据平台系统，引领信息技术和激光工业相结合的未来趋势，拓展相关服务，打造完整的激光加工生态圈体系。

  另基于工业自动化领域的横向拓展，公司持续布局精密加工领域，建设超快精密微纳加工系统建设项目，把握5G网络建设大规模推进并开始商用的产业机会，启动超高精密驱控一体方向研究，以期未来实现亚微米级、纳米级的高精度多轴运动控制，突破超高精度运动控制管理系统技术壁垒，推动国产高端装备中高精度运动控制管理系统的进口替代。

  而作为横向布局的智能焊接领域，公司通过智能焊接离线编程软件、智能焊缝跟踪系统、智能焊接控制管理系统的成套解决方案，以期解决小批量、多种类非标工件的柔性加工场景下较难实现高度自动化的痛点现状。

  4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内，公司实现营业收入140,711.32万元，同比增长56.61%；实现归属于母公司股东的净利润72,891.43万元，同比增长52.01%。

  2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 归属股票来源：上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票

  （一）公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）方案及履行的程序

  （2）授予数量：授予的限制性股票总量为210万股，占本次激励计划公告时公司股本总额14,593.2691万股的1.44%。其中，首次授予175.20万股，占本次激励计划公布时公司股本总额的1.20%，首次授予占本次授予权益总额 83.43%；预留授予为34.80万股，占本次激励计划公告时公司股本总额的 0.24 %，预留部分占本次授予权益总额的16.57%。

  （3）授予价格（调整后）： 67.45 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 67.45 元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

  激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 102 人，均为公司业务骨干、技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员。

  如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

  激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司12个月以上的任职期限。

  本激励计划在2023年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。

  2、上述归属条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投入资产的人的业绩预测和实质承诺。

  若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并应作废失效。

  除公司层面的业绩考核外，公司对员工个人还设置了严格的绩效考核评估体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。激励对象的个人层面绩效考核按公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的年度绩效考核结果划分为A、B+、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

  激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

  （1）2022年10月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。企业独立董事对本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（）披露的《第二届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2022-065）。

  2022年10月27日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项做了核实并出具了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（）披露的《第二届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2022-064）。

  （2）2022年10月28日，依据公司其他独立董事的委托，独立董事习俊通先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司本激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-066）。

  （3）2022年11月1日至2022年11月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务/岗位在企业内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的与激励对象有关的任何异议。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（）披露的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2022-070）。

  （4）2022年11月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（）披露的《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-072）。

  （5）2022年11月19日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-071）。

  （6）2023年1月11日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。企业独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（）披露的《第二届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-002）。

  2023年1月11日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（）披露的《第二届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-003）。

  （7）2023年10月31日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。企业独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对预留部分授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（）披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-032）《第二届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2023-034）《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-033）《第二届监事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2023-035）《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》《2022年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象名单（截止授予日）》。

  （8）2024年3月19日，公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

  注释1：（调整后）的含义：公告日为止，公司已召开股东大会通过了2022年度利润分配方案，并已完成权益分派实施工作，根据本次激励计划的有关法律法规，对本次激励计划授予价格（含预留授予）已进行了调整，因此本公告中授予价格（调整后）均为到本公告日为止经调整后的结果。

  注释2：本次激励计划预留限制性股票43.80万股，实际预留授予34.80万股限制性股票。剩余9.00万股限制性股票按权益失效处理，不再授予。

  2024年3月19日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。依据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的101名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为39.7290万股。同意公司依照激励计划的相关规定为合乎条件的101名激励对象办理归属相关事宜。本次激励计划的激励对象中无董事，全体董事无须回避对本议案的表决。

  根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予激励对象的第一个归属期为，自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本次激励计划首次授予日为2023年1月11日，因此激励对象首次授予的第一个归属期为2024年1月11日至2025年1月10日。

  首次授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

  综上，本次激励计划首次授予部分第一个归属期合计101名激励对象可归属39.7290万股限制性股票。

  公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-006）。

  监事会认为：公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的101名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为39.7290万股，赞同公司按照本次激励计划的相关规定为合乎条件的101名激励对象办理归属相关事宜。本次归属事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定。

  监事会核查后认为：本次拟归属的101名激励对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划》规定的首次授予部分激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授首次授予的限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单。

  公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象首次授予部分限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

  鉴于无董事、高管参与本次激励计划，公司无参与本次激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票的行为。

  公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票首次授予日的公允市价，在首次授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在首次授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票首次授予日的公允市价，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司在首次授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关联的费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务情况和经营成果产生重大影响。

  1、本次股权激励计划、本次归属及作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定，本次归属尚需在有关部门办理限制性股票归属的相关手续。

  2、本次股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就。

  3、本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

  4、部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

  5、公司就本次归属及作废部分限制性股票相关事项已履行的信息公开披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照有关规定法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

  （一）上海柏楚电子科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

  （二）上海市锦天城律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月19日召开的第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

  （1）2022年10月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。企业独立董事对本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（）披露的《第二届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2022-065）。

  2022年10月27日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项做了核实并出具了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（）披露的《第二届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2022-064）。

  （2）2022年10月28日，依据公司其他独立董事的委托，独立董事习俊通先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司本激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-066）。

  （3）2022年11月1日至2022年11月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务/岗位在企业内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的与激励对象有关的任何异议。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（）披露的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2022-070）。

  （4）2022年11月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（）披露的《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-072）。

  （5）2022年11月19日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-071）。

  （6）2023年1月11日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。企业独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（）披露的《第二届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-002）。

  2023年1月11日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（）披露的《第二届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-003）。

  （7）2023年10月31日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。企业独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对预留部分授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（）披露的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-032）《第二届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2023-034）《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-033）《第二届监事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2023-035）《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》《2022年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象名单（截止授予日）》。

  （8）2024 年 3 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。